La Fnac devait-elle rendre des comptes à ses franchisés sur le calcul des ristournes fournisseurs qu’elle redistribue ? Non, répond la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 7 mai 2026. Le Groupement des Franchisés Fnac et 42 membres du réseau perdent leur demande d’expertise judiciaire. Une décision qui dessine les contours de la transparence financière en franchise.
Depuis plusieurs exercices, les franchisés de l’enseigne de culture et d’électronique réclamaient une meilleure visibilité sur les marges arrières perçues par leur franchiseur auprès des fournisseurs, puis partiellement redistribuées. Le Groupement des Franchisés Fnac (GFFD) et 42 membres du réseau avaient assigné le franchiseur en référé en août 2025, sollicitant la désignation d’un expert judiciaire. Déboutés une première fois en novembre 2025 par le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, ils ont fait appel. La cour d’appel leur répond à nouveau par la négative.
Cinq types de conditions, un prix final inconnu au moment de la commande
Le litige porte sur la complexité des reversements pratiqués par le franchiseur. Les avantages financiers accordés aux franchisés se déclinent en cinq catégories : conditions sur le stock, sur les ventes en euros-pièces, hors euros-pièces, sur les achats (taux de gains différés) et d’autres formes de conditions. Ces paramètres ne permettent pas aux franchisés de connaître, au moment où ils passent commande, le coût final des produits achetés au franchiseur.
Le GFFD dénonçait une « extrême complexité » et une « opacité » préjudiciables : sans connaître leur prix d’achat réel, les franchisés estiment ne pas pouvoir calculer leur potentiel de marge. Ils réclamaient également la vérification des exercices 2021 à 2025, pour s’assurer qu’aucun écart ne subsistait entre les sommes dues et celles effectivement versées.
Le franchiseur en acheteur-revendeur, pas en mandataire
La cour tranche sur le point juridique central : le contrat de franchise ne confère aucun mandat au franchiseur pour négocier en nom et pour le compte des franchisés. La Fnac achète les marchandises pour son propre compte auprès des fournisseurs, puis les revend à ses franchisés. Un protocole d’accord signé entre les parties en avril 2025 le confirme explicitement.
Dans ce schéma d’achat-revente, la Fnac est libre de déterminer ses conditions tarifaires. Elle n’a aucune obligation contractuelle de rendre compte de la construction de ses marges, dès lors qu’elle ne tient pas le rôle de mandataire. Les franchisés ne sont donc « pas légitimes » à exiger cet accès, selon les magistrats parisiens.
Une transparence légale sur les prix, mais pas sur la construction des marges
Les franchisés invoquaient l’article L 441-1 du code de commerce, qui impose au vendeur d’informer l’acheteur des éléments de détermination du prix. La cour reconnaît cette obligation. Mais elle précise qu’elle porte sur le prix pratiqué lors de la vente, non sur le détail du calcul des avantages financiers accordés a posteriori.
La raison est aussi structurelle : ces reversements ne peuvent être calculés qu’une fois certaines conditions remplies, qu’il s’agisse d’un volume de ventes atteint, d’un seuil de chiffre d’affaires ou d’un palier d’achats. Les communiquer au moment de la commande serait impossible par nature. La demande d’expertise est donc rejetée, faute de « motif légitime » au sens de l’article 145 du code de procédure civile.
Bon à savoir
Le prix d’achat de base des produits est bien communiqué aux franchisés via un portail numérique dédié, conformément aux dispositions contractuelles. Le litige porte exclusivement sur les reversements calculés a posteriori, en fonction des volumes et des paliers atteints en cours d’exercice.
La porte du déséquilibre significatif reste entrouverte
La cour clôt la demande d’expertise, mais laisse une nuance importante. Les franchisés avaient aussi soulevé un grief de déséquilibre significatif au sens de l’article L 442-1 du code de commerce : approvisionnement quasi exclusif auprès du franchiseur, opacité sur le prix d’achat final, prix de revente imposés et promotions obligatoires à respecter.
Sur ce terrain, les magistrats parisiens estiment que « la réalité des faits invoqués par les franchisés suffit à engager une action sur ce fondement, sans nécessité d’obtenir l’expertise sollicitée ». En clair : le Groupement n’a pas besoin d’un expert judiciaire pour agir sur la base du déséquilibre significatif. Il lui suffit des éléments factuels déjà en sa possession. La bataille judiciaire entre la Fnac et une partie de son réseau franchisé n’est peut-être pas terminée.
