Calculer les droits d’enregistrement lors de la cession d’un fonds de commerce est une étape incontournable pour les acquéreurs. En 2025, le taux légal est de 3% du prix de cession au-delà d’un abattement de 300 000€, applicable sur la valeur totale du fonds. Ce calcul permet d’éviter les mauvaises surprises financières et de sécuriser la transaction. Il prend en compte le prix convenu entre vendeur et acquéreur, les éventuels abattements et exonérations prévues par la loi. Le paiement des droits est à la charge de l’acquéreur, qui doit les régler dans le mois suivant la signature de l’acte.
Droit d’enregistrement cession de fonds de commerce : qu’est-ce que c’est ?
Le droit d’enregistrement de la cession d’un fonds de commerce, ou droit de mutation à titre onéreux, est un impôt payé par l’acquéreur lors du transfert de propriété d’un fonds de commerce. Il doit être réglé au moment de l’enregistrement de l’acte de cession auprès du service des impôts, dans un délai d’un mois après la signature. Cette formalité rend l’acte officiel et opposable aux tiers, sécurisant ainsi la transaction.
Par définition, le fonds de commerce désigne l’ensemble des éléments corporels et incorporels utilisés pour exploiter une activité et attirer la clientèle, sans inclure l’entreprise.
Les principaux éléments inclus dans une cession de fonds de commerce sont :
- Les éléments incorporels : généralement la partie la plus valorisée. Elle inclut la clientèle, l’achalandage, le nom commercial, l’enseigne, le droit au bail, les brevets, les licences, les marques et autres droits de propriété intellectuelle ;
- Les éléments corporels : il s’agit du matériel, de l’outillage, du mobilier, des agencements et des installations nécessaires à l’exploitation du fonds.
Notons aussi que certains éléments sont exclus par défaut de la cession du fonds de commerce, sauf mention contraire dans l’acte : les créances et les dettes, les contrats (sauf exceptions comme les contrats de travail ou d’assurance), les immeubles et le stock de marchandises. Le stock fait d’ailleurs l’objet d’une taxation distincte (généralement la TVA) et n’entre pas dans la base de calcul du droit d’enregistrement cession de fonds de commerce.
Quels sont les frais de cession d’un fonds de commerce ?
Les frais de cession d’un fonds de commerce incluent principalement les droits d’enregistrement (3 à 5% selon les tranches), les honoraires du notaire ou avocat, et éventuellement les frais liés aux diagnostics et formalités administratives. Ils varient selon le prix de vente et la complexité de la transaction.
Comment calculer le droit d’enregistrement cession de fonds de commerce en cas de reprise ?
Pour calculer le droit d’enregistrement lors de la reprise d’un fonds de commerce, on applique les taux par tranches sur le prix de cession, après déduction éventuelle d’un abattement (exemple : 300 000€ en ZRR avec engagement de maintenir l’activité 5 ans). On calcule chaque tranche séparément puis on additionne les montants pour obtenir le total à payer par l’acquéreur. Les droits doivent être réglés dans le mois suivant la signature de l’acte.
Barème 2025 des droits d’enregistrement pour la cession d’un fonds de commerce (taux applicables par tranche de prix) :
| Plage de valeur taxable | Taux global (Etat + département + commune) |
|---|---|
| Fraction du prix jusqu’à 23 000€ | 0% |
| Fraction du prix de 23 001€ à 107 000€ | 3% (2% + 0,6% + 0,4%) |
| Fraction du prix de 107 001€ à 200 000€ | 3% (0,6% + 1,4% + 1%) |
| Fraction du prix au-delà de 200 000€ | 5% (2,6% + 1,4% + 1%) |
Il existe un minimum de perception de 25€, mais dans la pratique, il est rarement appliqué car les cessions dépassent presque toujours 23 000€.
Exemple concret de calcul pour une cession d’un fonds de commerce à 350 000€ (hors stock) :
| Tranche de prix | Montant | Taux global | Droit à payer |
|---|---|---|---|
| Jusqu’à 23 000€ | 23 000€ | 0% | 0€ |
| 23 001€ à 200 000€ | 177 000€ | 3% | 5 310€ |
| Au-delà de 200 000€ | 150 000€ | 5% | 7 500€ |
| Total | _ | _ | 12 810€ |
Ici, l’acquéreur paiera 12 810€ de droits d’enregistrement, calculés tranche par tranche selon le taux applicable.
Comment comptabiliser la cession d’un fonds de commerce ?
La cession d’un fonds de commerce se comptabilise via le produit de la vente, en retirant les actifs cédés et en enregistrant les droits d’enregistrement et frais liés. La différence entre le prix de vente et la valeur comptable constitue une plus-value (ou moins-value) à intégrer au bilan.
Dans quels cas je peux être exonéré de payer le droit d’enregistrement ?
Bien que le paiement de cet impôt soit la règle, la loi prévoit des exonérations du droit d’enregistrement pour la cession d’un fonds de commerce afin de soutenir l’activité économique dans certaines zones ou de favoriser certains types de reprises.
Le mécanisme principal est un abattement global de 300 000€ sur la valeur du fonds. Ainsi, si le prix de cession est inférieur à 300 000€, l’acquéreur ne paie aucun droit. Au-delà, l’abattement s’applique sur la base taxable avant le calcul selon les tranches.
Cet abattement est conditionné à la localisation du fonds de commerce. Pour en bénéficier, le fonds doit être situé dans l’une des zones suivantes :
- Zone de Revitalisation Rurale (ZRR) ;
- Zone Franche Urbaine – Territoire Entrepreneur (ZFU-TE) ;
- Quartier Prioritaire de la Politique de la Ville (QPV).
En plus de la condition de localisation, l’acquéreur doit s’engager, dans l’acte de cession, à maintenir l’exploitation du fonds pendant au moins 5 ans à compter de l’achat. Le non-respect de cet engagement peut entraîner la perte de l’abattement et l’obligation de payer les droits dus, avec des intérêts de retard.
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Exemple concret de réduction grâce à l’abattement
Le fonds est vendu 350 000€ et est situé en ZRR. L’acquéreur s’engage à poursuivre l’activité pendant 5 ans.
| Étape | Description | Calcul | Résultat |
|---|---|---|---|
| 1 | Prix de cession du fonds | – | 350 000€ |
| 2 | Abattement ZRR (engagement 5 ans) | – 300 000€ | – |
| 3 | Nouvelle base taxable | 350 000€ – 300 000€ | 50 000€ |
| 4 | Tranche 1 (jusqu’à 23 000€) | 23 000€ × 0% | 0€ |
| 5 | Tranche 2 (23 001€ à 50 000€) | (50 000€ – 23 000€) × 3% | 810€ |
| 6 | Total des droits à payer | 0€ + 810€ | 810€ |
Grâce à l’abattement, le droit d’enregistrement passe de 12 810€ à seulement 810€, offrant une économie très importante pour l’acquéreur.
Il existe également d’autres cas d’exonération plus spécifiques, par exemple pour les acquisitions réalisées par des proches du cédant (conjoint, ascendants, descendants, frères ou sœurs) ou par un ou plusieurs salariés, sous certaines conditions de poursuite de l’activité.
Quand et comment payer les droits d’enregistrement ?
Le paiement des droits d’enregistrement est une formalité obligatoire pour finaliser la cession, dont l’acquéreur est responsable. L’acte de cession doit être enregistré et les droits payés dans le mois suivant sa signature.
La procédure se déroule auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont dépend le fonds de commerce. Le paiement s’effectue au moment du dépôt de l’acte. Tout retard expose l’acquéreur à des pénalités et des intérêts de retard, qui peuvent rapidement alourdir la facture finale.
L’importance de l’accompagnement par un professionnel
Gérer les aspects fiscaux et juridiques d’une cession de fonds de commerce peut être complexe. Faire appel à un professionnel (expert-comptable, avocat ou notaire) est un investissement stratégique pour sécuriser la transaction. Celui-ci pourra :
- Valider la valorisation du fonds de commerce ;
- Vérifier votre éligibilité aux abattements et exonérations ;
- Optimiser la structure fiscale de la reprise ;
- Rédiger un acte de cession sécurisé et conforme à la loi ;
- S’assurer que toutes les formalités administratives sont correctement remplies dans les délais.
Cet accompagnement évite les erreurs coûteuses et garantit une reprise sur des bases solides.
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