Créer une société anonyme en Belgique suppose de réunir 61.500 euros de capital, un montant que la SRL n’exige plus depuis la réforme du droit des sociétés. C’est le prix d’entrée d’une forme conçue pour accueillir plusieurs investisseurs et, à terme, la Bourse. Voici les huit étapes, les frais réels et les obligations qui suivent la constitution.
Un seul chiffre à retenir : 61.500 euros. C’est le capital minimum légal d’une société anonyme belge, et la SA est la seule forme à en imposer encore un. Elle reste incontournable pour lever des fonds auprès de plusieurs investisseurs ou entrer en bourse.
Qu’est-ce qu’une société anonyme en Belgique ?
SA, SRL, SC : ce qui distingue la société anonyme
L’article 7:1 du Code des sociétés et des associations (CSA) définit la SA comme une société dotée d’un capital, dans laquelle les actionnaires n’engagent que leur apport. Cette mention du capital n’a rien d’anodin.
Depuis la loi du 23 mars 2019 instaurant le CSA, dont la période transitoire s’est refermée le 1er janvier 2024, la SRL et la SC ont perdu leur capital minimum. La SA l’a gardé. Cette ligne de partage structure tout le reste : règles de libération, sonnette d’alarme, calcul du bénéfice distribuable.
| Forme de société | Associés ou actionnaires | Capital minimum | Acte notarié et plan financier |
|---|---|---|---|
| SA | 1 minimum | 61.500 euros (art. 7:2) | Oui, les deux |
| SRL | 1 minimum | Aucun, mais capitaux propres suffisants (art. 5:3) | Oui, les deux |
| SC | 3 minimum (art. 6:3) | Aucun (art. 6:4) | Oui, les deux |
La SA, forme de référence des sociétés cotées
Toutes les sociétés cotées belges sont des SA. C’est la forme des valeurs négociées sur Euronext Bruxelles, dont le BEL 20 est la vitrine, et le régulateur du marché est l’Autorité des services et marchés financiers, la FSMA.
Le CSA leur réserve des règles renforcées. Un administrateur unique de société cotée doit lui-même être une société à administration collégiale (art. 7:101), et le seuil pour demander sa révocation en procédure accélérée descend de 10 % à 3 % du capital. C’est cette gouvernance encadrée qui pousse les investisseurs institutionnels à exiger une SA.
Peut-on créer une SA seul ?
Oui. Depuis le CSA, un seul fondateur suffit, personne physique ou personne morale. La SA unipersonnelle est donc parfaitement régulière en Belgique.
L’actionnaire unique reste responsable dans la seule limite de son apport. Le conseil d’administration peut alors se réduire à deux administrateurs, voire à un administrateur unique si les statuts le prévoient.
Pourquoi dit-on « anonyme » ?
Le nom vient des actions au porteur, qui permettaient autrefois de détenir des titres sans être identifié. Elles ont été supprimées en Belgique : la détention est désormais nominative ou dématérialisée, et les bénéficiaires effectifs sont déclarés au registre UBO. La SA belge n’a donc plus rien d’anonyme.
Capital, apports et conditions préalables
Le capital minimum de 61.500 euros
L’article 7:2 CSA pose la règle : le capital social d’une SA ne peut être inférieur à 61.500 euros. Deux mécanismes se superposent ensuite, et c’est là que la plupart des sources se trompent.
Les actions doivent être intégralement souscrites (art. 7:5). Un quart de chaque action doit être libéré à la constitution. Mais le capital minimum légal de 61.500 euros, lui, doit être intégralement libéré.
Concrètement : statuts à 61.500 euros, vous versez 61.500 euros. Statuts à 200.000 euros, vous libérez au minimum le quart de chaque action, soit 50.000 euros, sans jamais descendre sous le plancher de 61.500 euros effectivement libérés.
Le conseil de la rédaction
Vous lirez souvent que le solde du capital d’une SA se libère « dans les cinq ans ». Ce délai ne figure dans aucun article du CSA. Il circule de site en site et il est repris tel quel par les assistants conversationnels. Ne fondez aucun plan de trésorerie dessus : la règle exacte est le quart par action, plus les 61.500 euros libérés.
Apports en numéraire, apports en nature et rapport de réviseur
Un apport en nature, machine, immeuble ou portefeuille de brevets, doit être évalué par un réviseur d’entreprises. Son rapport est suivi d’un rapport spécial des fondateurs justifiant l’intérêt de l’apport. Comptez de 1.000 à 2.500 euros d’honoraires, un ordre de grandeur de marché, pas un tarif réglementé.
Le même contrôle vise le quasi-apport : l’acquisition par la société, dans les deux ans de sa constitution, d’un bien appartenant à un fondateur ou à un actionnaire. Les apports en industrie, savoir-faire et travail, eux, ne sont pas admis en capital dans une SA.
L’accès à la profession, une matière régionale
L’accès à la profession relève des Régions, et les calendriers diffèrent. Les connaissances de gestion de base ont été supprimées à Bruxelles au 15 janvier 2024 (ordonnance du 14 décembre 2023) et en Wallonie au 1er octobre 2025 (décret du 25 septembre 2025).
Les compétences professionnelles restent exigées dans les deux Régions pour les métiers réglementés. Parmi eux : construction, véhicules, coiffure, esthétique, optique, pompes funèbres, restauration, boulangerie-pâtisserie, installation frigorifique. La vérification se fait au guichet d’entreprises agréé, jamais à la commune.
Le plan financier, la pièce maîtresse du dossier
Les mentions obligatoires du plan financier
L’article 7:3 CSA impose aux fondateurs de remettre au notaire, avant la constitution, un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de départ au regard de l’activité projetée, sur une période d’au moins deux ans. L’architecture est celle de l’article 5:4 applicable à la SRL.
Détail que peu de sources signalent : le plan est conservé par le notaire, pas déposé avec l’acte. Il n’est donc pas public, mais il peut être produit en justice. Sept mentions sont obligatoires :
- une description précise de l’activité projetée ;
- un aperçu de toutes les sources de financement, garanties fournies comprises ;
- un bilan d’ouverture et les bilans projetés à douze et vingt-quatre mois ;
- le compte de résultats projeté à douze et vingt-quatre mois ;
- un budget des revenus et dépenses sur deux ans au moins ;
- la description des hypothèses retenues pour estimer le chiffre d’affaires et la rentabilité ;
- le cas échéant, le nom de l’expert externe qui a assisté les fondateurs.
Ce que vous risquez si le plan est manifestement insuffisant
En cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, les fondateurs peuvent être tenus personnellement des engagements de la société, dans une proportion fixée par le juge, si les capitaux propres de départ étaient manifestement insuffisants pour deux ans d’activité normale.
Le plan financier n’est donc pas une formalité de notaire : c’est la première pièce que le curateur ira chercher. Faites-le établir par un expert-comptable ou un conseil fiscal certifié ITAA, et conservez les hypothèses qui l’ont nourri.
Créer une SA en Belgique : les 8 étapes
- Vérifier l’accès à la profession auprès d’un guichet d’entreprises agréé, selon la Région d’établissement ;
- Établir le plan financier sur deux ans, avec un expert-comptable ;
- Ouvrir un compte bloqué au nom de la société en formation et obtenir l’attestation bancaire de dépôt des apports en numéraire, à remettre au notaire ;
- Faire établir le rapport du réviseur d’entreprises en cas d’apport en nature ;
- Signer l’acte constitutif devant notaire. Il contient les statuts ;
- Dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise, publication aux annexes du Moniteur belge, inscription à la BCE et attribution du numéro d’entreprise au format BE 0xxx.xxx.xxx ;
- Activer le numéro de TVA via le formulaire 604A, dans l’application e604 sur MyMinfin ;
- S’affilier à une caisse d’assurances sociales avant le début d’activité, s’inscrire à une mutualité et déclarer les bénéficiaires effectifs au registre UBO.
Greffe, Moniteur belge et BCE : ce qui se joue vraiment
Le notaire dépose l’acte par voie électronique via e-dépôt. La société acquiert la personnalité juridique au dépôt de l’extrait au greffe, pas à la signature. L’identification à la TVA est gratuite si vous la faites vous-même : un guichet la facture autour de 84,70 euros TVAC.
Ne négligez pas l’UBO : toute modification se déclare dans le mois, la confirmation est annuelle, et l’amende va de 250 à 50.000 euros à charge des administrateurs, avec un risque de radiation d’office à la BCE.
Combien coûte la création d’une SA, et en combien de temps ?
Le détail des frais
| Poste | Montant | Source |
|---|---|---|
| Publication au Moniteur belge, acte constitutif, dépôt électronique | 236,50 euros HTVA, soit 286,17 euros TVAC | Tarif officiel applicable aux dépôts effectués à partir du 1er mars 2026 |
| Variante papier | 292,90 euros HTVA, soit 354,41 euros TVAC | Idem, sans objet pour une SA, qui passe par notaire |
| Droit d’écriture sur l’acte notarié de société | 100 euros, non soumis à la TVA | Art. 4, 2° du Code des droits et taxes divers, loi du 18 mai 2022 |
| Honoraires de notaire, apport de 61.500 euros en numéraire | environ 443 euros HTVA, soit environ 536 euros TVAC | Barème L, annexe de l’AR du 16 décembre 1950, version consolidée notaire.be |
| Inscription à la BCE via un guichet d’entreprises agréé | 111,50 euros par unité d’établissement | Tarif indexé annuellement, note tarifaire des guichets |
| Rapport de réviseur, uniquement en cas d’apport en nature | de 1.000 à 2.500 euros | Ordre de grandeur de marché |
Le calcul des honoraires mérite d’être posé. Le barème L des personnes morales combine une partie fixe de 228 euros et une partie proportionnelle dégressive sur l’actif net apporté : 0,40 % jusqu’à 37.000 euros, 0,275 % de 37.000 à 62.000 euros, 0,25 % jusqu’à 125.000 euros, 0,171 % jusqu’à 310.000 euros.
Pour une SA constituée avec 61.500 euros en numéraire : 228 euros, plus 148 euros sur la première tranche, plus 67 euros sur la seconde. Soit 443 euros HTVA. Attention, le tarif réduit à la seule partie fixe vise le modèle standard de SRL au sens de l’article 2:22/1 CSA. Il ne s’applique pas à la SA : personne ne créera votre société anonyme pour 228 euros de notaire.
Le portail wallon 1890.be annonce en outre 50 euros de droits d’enregistrement, montant non confirmé par le SPF Finances : prenez-le comme une indication. Le même portail affiche encore un droit d’écriture de 95 euros, périmé depuis 2022.
Total honnête pour une SA simple, en numéraire, hors capital et hors honoraires de conseil : de 1.500 à 3.000 euros. La facture grimpe dès qu’il y a un pacte d’actionnaires, plusieurs catégories d’actions ou un apport en nature. Et retenez que les 61.500 euros de capital ne sont pas un frais : cet argent reste dans la société.
Les délais réalistes
Comptez de deux à six semaines. Le compte bloqué et l’attestation bancaire prennent de quelques jours à deux semaines, le plan financier de une à trois semaines, le notaire une séance, le numéro d’entreprise quelques jours ouvrables et l’activation TVA une à deux semaines.
Le vrai goulot d’étranglement n’est pas notarial, il est bancaire. Prenez rendez-vous avec votre banque avant de finaliser vos statuts.
Comment une SA est-elle administrée ?
Le CSA offre trois modèles au choix : moniste, administrateur unique, dual. Cette souplesse est propre à la SA et constitue un argument réel face à la SRL.
Administration moniste : le conseil d’administration
Le modèle par défaut (art. 7:85 et suivants) repose sur un conseil d’administration collégial d’au moins trois administrateurs, réduit à deux tant que la société compte moins de trois actionnaires. Le mandat dure six ans maximum, renouvelable.
Point souvent mal traité : sous le CSA, la révocation ad nutum est devenue une règle supplétive. Les statuts peuvent prévoir un préavis ou une indemnité, mais la révocation pour justes motifs reste toujours possible sans indemnité. Les administrateurs exercent leur mandat de façon indépendante, sans contrat de travail.
L’administrateur unique et l’administration duale
Une personne physique ou morale peut administrer seule une SA non cotée (art. 7:101 et suivants). Les statuts peuvent lui accorder un droit de veto sur les modifications statutaires, les distributions ou sa révocation. Contrepoids : des actionnaires représentant 10 % du capital peuvent en demander la révocation pour justes motifs.
Le modèle dual (art. 7:104 et suivants) sépare un conseil de surveillance, chargé de la stratégie, et un conseil de direction, chargé de la gestion. Trois membres minimum chacun, cumul interdit. Réservé aux structures importantes : la très grande majorité des SA belges restent monistes.
Le rôle des assemblées générales
Les assemblées générales nomment et révoquent les administrateurs, approuvent les comptes, donnent décharge et modifient les statuts. Les comptes leur sont soumis dans les six mois de la clôture (art. 3:1 CSA). Toute modification statutaire passe par une assemblée extraordinaire, donc par le notaire.
Obligations comptables, fiscales et sociales de la SA
Comptabilité et dépôt des comptes annuels à la BNB
La comptabilité en partie double est obligatoire. Les comptes annuels sont déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice (art. 3:10 CSA).
La sanction est lourde et presque jamais expliquée : à défaut de dépôt dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission. Cette présomption de causalité est un levier redoutable contre les administrateurs.
Une SA est petite société au sens de l’article 1:24 CSA tant qu’elle ne dépasse pas plus d’un critère sur deux exercices consécutifs : 50 travailleurs en moyenne, 11.250.000 euros de chiffre d’affaires net HTVA, 6.000.000 euros de total du bilan. Au-delà, elle perd le schéma abrégé et doit nommer un commissaire.
Impôt des sociétés et taxation des dividendes
Le taux normal de l’impôt des sociétés est de 25 %, avec un taux réduit de 20 % sur la première tranche de 100.000 euros de base imposable (art. 215 CIR 92), sous conditions dont une rémunération minimale du dirigeant. Ce seuil passe de 45.000 à 50.000 euros, mais à partir de l’exercice d’imposition 2027, soit l’exercice clôturé au 31 décembre 2026 pour une société à exercice civil.
Sur les dividendes, le précompte mobilier est de 30 % en principe. Le VVPRbis permet un taux réduit après trois ans, porté de 15 à 18 % pour les dividendes attribués à partir du 1er juillet 2026. La réserve de liquidation passe de 6,5 à 9,8 % pour les réserves constituées à partir de l’exercice 2026, avec régime transitoire. Les deux régimes sont réservés aux petites sociétés (art. 1:24 CSA) et supposent des apports en numéraire : une SA de taille moyenne en est exclue.
Le statut social du dirigeant
L’administrateur d’une SA est présumé indépendant et doit s’affilier à une caisse d’assurances sociales avant le début de son mandat. La présomption ne se renverse qu’à deux conditions cumulatives : la gratuité inscrite dans les statuts ou dans une délibération de l’organe compétent, et l’absence totale de revenu professionnel sur toute la durée du mandat, jetons de présence et avantages en nature compris.
Bon à savoir
Les cotisations sociales d’une année sont d’abord appelées à titre provisoire sur le revenu net de l’année N moins 3, revalorisé par un coefficient annuel de 1,07236269 pour 2026, puis régularisées deux ans plus tard sur le revenu réel. Conséquence : la troisième et la quatrième année d’activité peuvent apporter un rattrapage lourd, à provisionner dès le plan financier. La cotisation trimestrielle minimale d’un indépendant à titre principal s’élève à 890,42 euros en 2026.
Dernier point à ne pas sous-estimer : exercer sans affiliation expose à une amende de 500 à 2.000 euros par infraction (art. 17bis de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967).
Responsabilité des actionnaires et dettes de la société
Une responsabilité limitée à l’apport, et ses exceptions
Le principe est simple : l’actionnaire n’engage que son apport, et les dettes de la société ne remontent pas sur son patrimoine privé. Les brèches, elles, méritent d’être connues avant la signature.
- la caution personnelle exigée par la banque ou le bailleur, qui neutralise en pratique la limitation de responsabilité ;
- la faute de gestion et la poursuite d’une activité manifestement déficitaire ;
- le défaut de paiement du précompte professionnel et de la TVA, qui peut engager la responsabilité solidaire des dirigeants ;
- le dépôt tardif des comptes annuels, avec sa présomption de causalité.
S’y ajoute la responsabilité des fondateurs déjà évoquée : faillite dans les trois ans et capitaux propres de départ manifestement insuffisants. Le plan financier et la responsabilité personnelle sont les deux faces d’une même règle.
La procédure de la sonnette d’alarme
Quand les pertes réduisent l’actif net à moins de la moitié du capital souscrit, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour délibérer de la dissolution ou de mesures de redressement, sur la base d’un rapport spécial (art. 7:228 CSA). Même obligation quand l’actif net descend sous le quart du capital, la dissolution pouvant alors être prononcée à une majorité réduite.
Surtout, l’article 7:229 permet à tout intéressé ou au ministère public de demander au tribunal la dissolution de la société lorsque l’actif net tombe sous 61.500 euros. Le tribunal peut accorder un délai de régularisation, mais la menace est réelle.
Ce mécanisme est propre aux sociétés à capital. Dans une SRL, la sonnette d’alarme de l’article 5:153 se déclenche sur un actif net devenu ou risquant de devenir négatif et sur l’incapacité à honorer les dettes des douze mois à venir. Les seuils de la SA sont chiffrés, ceux de la SRL sont fonctionnels.
SA ou SRL : quelle forme choisir ?
| Critère | Société anonyme (SA) | Société à responsabilité limitée (SRL) |
|---|---|---|
| Capital minimum | 61.500 euros (art. 7:2) | Aucun, capitaux propres suffisants (art. 5:3) |
| Associés minimum | 1 | 1 |
| Libération des apports | Un quart par action, 61.500 euros intégralement libérés | Pas de seuil légal chiffré |
| Acte authentique et plan financier | Oui, les deux | Oui, les deux |
| Modes d’administration | Moniste, administrateur unique, dual | Un ou plusieurs gérants, pas de collège imposé |
| Cessibilité des titres | Librement cessibles en principe, les statuts pouvant limiter la négociabilité | Cession soumise à l’agrément des associés, sauf clause contraire |
| Distribution des bénéfices | Test d’actif net seul (art. 7:212), calculé sur le capital libéré ou appelé augmenté des réserves indisponibles | Double test : actif net (art. 5:142) et liquidité (art. 5:143), avec décision motivée |
| Sonnette d’alarme | Seuils chiffrés : moitié du capital, quart du capital, 61.500 euros | Seuils fonctionnels : actif net négatif, dettes des douze mois |
| Accès à la cotation | Oui | Non |
La ligne « distribution » est la plus contre-intuitive, et elle manque à presque toutes les comparaisons. Dans une SA, le capital et les réserves indisponibles font barrage au calcul du distribuable : une SA peut dégager moins de bénéfices distribuables qu’une SRL au même bilan, alors que la SRL doit en contrepartie passer un test de liquidité que la SA ignore.
SA et franchise : dans quels cas la question se pose vraiment
Pour un candidat franchisé qui ouvre un point de vente, la réponse est simple et il faut la donner sans détour : c’est la SRL, pas la SA. La responsabilité limitée est identique dans les deux formes, et immobiliser 61.500 euros de capital n’apporte aucune protection supplémentaire. La SA redevient pertinente dans trois situations précises :
- Le plurifranchisé qui exploite plusieurs unités et fait entrer un investisseur ou un partenaire financier au capital, parce que la SA permet plusieurs catégories d’actions et une gouvernance à plusieurs étages.
- Le master franchisé qui prend une zone Benelux et doit financer le développement de dizaines d’unités avant d’encaisser les premières redevances.
- Et la tête de réseau elle-même, du côté franchiseur, quand elle lève des fonds, structure un pacte d’actionnaires ou prépare une cession.
Autre point technique qui vaut d’être posé : le contrat de franchise repose sur l’intuitu personae, le franchiseur veut garder la main sur l’identité de son exploitant. Or, dans une SA, les actions sont en principe librement cessibles. Il faut donc aligner les statuts sur le contrat en y insérant une clause d’agrément ou de préemption, ce que l’article 7:78 du CSA autorise, à condition que son application n’entraîne pas une inaliénabilité de plus de six mois.
Bon à savoir
La forme de société que vous choisissez ne change rien à vos droits face au franchiseur. Que vous exploitiez en SA, en SRL ou en personne physique, vous recevez le même document d’information particulier (DIP) et vous disposez du même délai d’un mois avant la signature, imposés par le Livre X, Titre 2 du Code de droit économique. Pendant ce mois, le franchiseur ne peut vous réclamer aucune somme ni aucune caution, sauf un accord de confidentialité.
La responsabilité limitée, en revanche, résiste rarement à la pratique. Le franchiseur qui vous demande de vous porter caution personnelle sur les redevances, comme la banque qui finance vos travaux et votre stock, vous ramène sur votre patrimoine privé. Sur ces montants, la SA ne vous protège pas mieux que la SRL.
Dans quels cas la SA reste le bon choix
La SA garde tout son sens pour un projet qui doit réunir plusieurs investisseurs, créer des catégories d’actions distinctes, prévoir une gouvernance à deux étages ou préparer l’entrée d’un fonds. La cessibilité libre des actions en est souvent le vrai moteur, plus que le capital.
Pour tout le reste, la SRL reste la forme de base : PME, société de services, entreprise familiale, projet porté par un ou deux entrepreneurs. En Belgique, l’immense majorité des créateurs choisit la SRL, et c’est le plus souvent la bonne décision. La SA n’est pas une SRL en mieux : c’est un outil différent, plus lourd, taillé pour l’actionnariat multiple.
Questions fréquentes sur la société anonyme
Il faut au moins un actionnaire, un capital de 61.500 euros intégralement libéré, un plan financier remis au notaire, une attestation bancaire de dépôt des apports en numéraire et un acte constitutif notarié. Les métiers réglementés exigent en plus une compétence professionnelle vérifiée au guichet d’entreprises.
Oui, le minimum légal de 61.500 euros doit être intégralement libéré. Si les statuts prévoient un capital supérieur, un quart de chaque action suffit, sans jamais descendre sous 61.500 euros effectivement versés. Le prétendu délai de cinq ans pour libérer le solde ne figure dans aucun article du CSA.
Comptez de 1.500 à 3.000 euros de frais de constitution pour une SA simple en numéraire, hors capital : environ 536 euros TVAC de notaire, 286,17 euros TVAC de publication au Moniteur belge, 100 euros de droit d’écriture et 111,50 euros d’inscription à la BCE. Un apport en nature ajoute de 1.000 à 2.500 euros de réviseur.
Le capital immobilisé de 61.500 euros, une gouvernance plus lourde, une sonnette d’alarme à seuils chiffrés qui peut mener à une demande de dissolution en justice, et un bénéfice distribuable souvent inférieur à celui d’une SRL au même bilan, puisque le capital et les réserves indisponibles font barrage.
