La transmission d’une affaire franchisée est soumise à des obligations. Au-delà de valider le candidat à la reprise, le franchiseur est prioritaire pour racheter le fonds de commerce. Les futurs acquéreurs ont intérêt à bien se renseigner avant d’engager les négociations avec de potentiels cédants franchisés.
Reprendre un point de vente franchisé présente de nombreux avantages : pas d’emplacement à chercher, des locaux aux normes, une clientèle existante, du personnel en place et, normalement, une activité qui tourne rond. Jusque-là, tout est pour le mieux, dans le meilleur des mondes. Sauf qu’en franchise, des règles spécifiques encadrent les modalités de cession et viennent, parfois, contrarier les projets de repreneurs peu informés.
La tête de réseau valide les candidats repreneurs
Dans une cession d’entreprise classique, repreneur et cédant négocient à deux et se mettent d’accord sur les conditions et les termes de la cession. En franchise, le processus de cession est une opération tripartite : le franchiseur entre dans la danse. « C’est même lui qui a le dernier mot car il valide, ou non, le repreneur. Une clause dite d’agrément, présente dans la majorité des contrats, donne en effet au franchiseur le droit d’approuver ou de refuser un acquéreur potentiel lorsqu’un franchisé souhaite vendre son point de vente » explique Elodie Bertrand Esquel, avocate associée au sein du cabinet Beside Avocat. Dans la plupart des cas, s’ils répondent aux qualités requises par l’enseigne et s’ils disposent d’une assise financière suffisante, la tête de réseau valide les candidats à la reprise. Si ce n’est pas le cas, le franchiseur n’a pas à justifier sa décision : le refus d’agrément de la part du franchiseur est considéré comme un droit discrétionnaire.
Reprise : le franchiseur est prioritaire pour racheter
Une clause de préférence (ou de préemption) s’ajoute souvent à la clause d’agrément dans le contrat du cédant. « Elle stipule que le franchisé s’oblige à vendre son point de vente au franchiseur, avec la possibilité pour la tête de réseau de se substituer à tout acquéreur potentiel » poursuit Elodie Bertrand Esquel. Le Hic de ces clauses ? Elles peuvent interrompre à tout moment une négociation en cours et faire échouer une cession. Les réseaux les font généralement valoir quand ils veulent remettre la main sur un emplacement stratégique pour y implanter un magasin en propre. Ou y placer un candidat interne (un autre membre du réseau, un salarié du siège…). D’après la 20e enquête Banque Populaire/FFF parue en mars, 63 % des franchiseurs privilégient la sélection de franchisés parmi les membres du réseau.
Consulter le franchiseur avant de s’engager
On l’aura compris ! Un repreneur en relation directe avec un cédant franchisé a intérêt à vérifier plusieurs points et à interroger son vendeur. A-t-il notifié à sa tête de réseau son projet de cession ? Son contrat lui impose-t-il une clause d’agrément et/ou de préemption ? Si oui, quels en sont les termes ? Beaucoup de cédants oublient qu’ils sont liés contractuellement et engagent dangereusement des pourparlers avec de potentiels acquéreurs qui peuvent se retrouver le bec dans l’eau. « Avant de se projeter dans une quelconque négociation, voire de soumettre une offre, le candidat à la reprise doit prendre contact avec le franchiseur. Cela lui permettra de savoir si le projet peut avancer avec lui » recommande Elodie Bertrand Esquel. Si le franchiseur pose son véto, le repreneur aura évité de perdre du temps sur une affaire perdue d’avance. Si au contraire, il donne son aval, il pourra en connaissance de cause engager plus en avant les démarches.
Pas ou peu de négociations possible pour le repreneur
Au-delà du deal financier qu’il conclut avec le cédant, le repreneur, comme tout nouvel entrant dans un réseau, signe un contrat de franchise. « Il avance simultanément sur deux discussions, une avec le cédant, une avec le franchiseur. L’opération peut durer de trois mois à plus d’un an selon les enseignes » indique Elodie Bertrand Esquel. Une fois intégré, il bénéficie du même accompagnement que n’importe quel nouveau franchisé (formation, assistance) mais peut dans certains cas bénéficier d’une réduction sur les droits d’entrée. « C’est assez rare mais cela peut arriver si le cédant met en place une phase d’accompagnement du repreneur et le forme » mentionne Elodie Bertrand Esquel. Dans 80 % des cas, un repreneur paie la totalité des droits d’entrée.
Notre résumé en 5 points clés par L’Express Connect IA
(vérifié par notre rédaction)
Voici un résumé en cinq points clés le rôle du franchiseur dans le processus de cession : ce que les futurs repreneurs doivent savoir.
Validation des candidats par le franchiseur : Dans le cadre d’une cession franchisée, le franchiseur joue un rôle clé en validant les candidats repreneurs. Grâce à une clause d’agrément présente dans la majorité des contrats, le franchiseur a le dernier mot sur l’approbation d’un acquéreur potentiel, exerçant un droit discrétionnaire sans nécessité de justifier sa décision.
Priorité de rachat par le franchiseur : Les contrats de franchise incluent souvent une clause de préférence ou de préemption, donnant au franchiseur la priorité pour racheter le fonds de commerce. Cette disposition peut influencer significativement l’issue des négociations de cession, surtout si le franchiseur souhaite récupérer un emplacement stratégique.
Importance de consulter le franchiseur préalablement : Avant d’entamer des négociations avec un cédant franchisé, il est essentiel pour les repreneurs de s’informer sur l’existence et les détails des clauses d’agrément et/ou de préemption. Prendre contact avec le franchiseur permet d’évaluer la faisabilité du projet de reprise.
Limites des négociations pour le repreneur : Les futurs repreneurs doivent être prêts à mener des discussions simultanées avec le cédant et le franchiseur. Bien que le processus puisse s’étendre sur plusieurs mois, les négociations avec le franchiseur offrent peu de marges de manœuvre, notamment concernant les termes du nouveau contrat de franchise.
Accompagnement et conditions de reprise : Les repreneurs bénéficient du même niveau d’accompagnement que les nouveaux franchisés, incluant formation et assistance. Dans certains cas, ils peuvent même obtenir une réduction sur les droits d’entrée, surtout si une phase d’accompagnement est mise en place par le cédant.
