Laurent Kruch, président de Karedas Consulting, revient sur les problématiques rencontrées dans une reprise de réseau en franchise. Il explique également le rôle déterminant d’une banque d’affaires dans le cadre d’une transmission réussie.
Renouvellement du contrat de franchise
Ayant vécu la transmission de son entreprise, Laurent Kruch a monté, avec deux associés, une banque d’affaires. Karedas Consulting est une société de conseils spécialisée dans les fusions/acquisitions, les rachats de réseaux et les levées de fonds.
« La reprise d’un réseau de franchise ne met pas en jeu que le cœur de l’activité du concept. Elle implique un ensemble de sociétés franchisées qui possèdent un poids considérable dans le chiffre d’affaires de l’enseigne. Elles sont liées par un contrat intuitu personae à durée déterminée. Sa renégociation s’opère avec des intérêts divergents et des obligations réciproques », pose Laurent Kruch.
Stratégie de rachat, raisons d’échec ou de réussite d’une cession
Plusieurs raisons peuvent expliquer l’échec d’une cession de réseau. « Par exemple :
- Si les pratiques générales de gestion du cédant s’avèrent à la limite de la licité. C’est par exemple le cas d’une rémunération disproportionnée du dirigeant par rapport à son activité réelle.
- Si l’offre d’achat est bien en-deçà du prix de vente attendu, ou avec des conditions trop compliquées à accepter.
- Si l’entreprise présentée ne correspond pas à la réalité découverte dans l’audit. Ou encore, si des craintes se sont fondées sur certaines errances du dirigeant.
La confiance entre les deux partenaires de la vente reste l’élément central de la réussite d’un deal. Le cédant ne doit pas croire que les fonds d’investissement sont des puits « sans fond ». Leurs exigences en matière de gestion de leurs portefeuilles d’actifs sont fortes. Ils attendent un retour sur investissement d’au moins deux fois leur mise, ce qui engage l’entreprise à une meilleure gestion courante.
Enfin, réaliser une cession avec un investisseur qui ne maitrise pas toutes les dimensions des contrats de franchise et des implications dans le business model de l’entreprise demeure risqué», précise Laurent Kruch.
Une vente par étapes successives
Karedas Consulting propose ainsi quatre grandes étapes pour faciliter la cession d’un réseau de franchise :
- la préparation de l’entreprise aux différentes phases du projet,
- l’évaluation de sa valeur de référence,
- la présentation du business plan sur 3 et 5 ans à différents candidats investisseurs dans le cadre d’un road show,
- la négociation entre le client et les investisseurs retenus.
« Pour présenter la vente du réseau, un teaser est d’abord envoyé aux acquéreurs potentiels. Certains chiffres et informations sont modifiées afin de ne pas divulguer des éléments stratégiques.
Un document de confidentialité est transmis aux candidats investisseurs préalablement à l’envoi d’un Info Mémo. C’est une présentation détaillée de l’entreprise en vente, avec cette fois tous les chiffres exacts, les détails de l’Opération proposée et, souvent, une amélioration de l’organisation en place.
On invite ensuite les investisseurs déclarés intéressés à un road show, pour une séance de questions-réponses. Le cédant y présente son approche du plan de développement, ainsi que sa vision de l’entreprise. Après le road show, des échanges individuels peuvent avoir lieu.
Chaque candidat investisseur rédige alors une Letter Of Interest (LOI), engageante ou non, avec un calendrier d’acquisition, un montant d’achat, les conditions suspensives du deal et celles de son exécution. », détaille Laurent Kruch. Le cédant met en concurrence les LOI et décide avec quel investisseur potentiel il entre en négociation exclusive.
Dissocier plus aisément le prix
« Notre banque d’affaires peut coordonner les différents conseils du cédant : avocats, expert-comptable, conseil fiscal, cabinet d’experts en franchise. Elle joue alors un rôle de chef d’orchestre bien utile au dirigeant qui peut rester aux affaires courantes, sans délaisser son entreprise.
En faisant appel à un intermédiaire, le cédant dissociera plus aisément le prix, sur lequel un vendeur a tendance à trop se focaliser, des ses conditions d’obtention. Et ce point importe au moins autant pour l’avenir que le montant de la cession », souligne Laurent Kruch.
Actions correctives parfois demandées au cédant
La banque d’affaires analyse les risques, les enjeux, les perspectives après une cession réussie, un changement à la tête du réseau, ou encore les dépendances de l’entreprise. « Nous prenons une part active sur le business plan établi sur 3 et 5 ans. Plus sa durée est courte, plus la projection paraît sincère. La valeur de l’entreprise se base notamment sur ce qu’elle est, et surtout, peut devenir.
La banque d’affaires doit aussi identifier les femmes et hommes-clés, capables de demeurer performants après le départ du dirigeant. Surtout si l’investisseur n’est pas un professionnel du secteur. Elle devra s’assurer de leur adhésion au projet du repreneur.
Enfin, elle doit savoir challenger le client sur sa stratégie : investissements prévus, nature des emplacements visés, financement du développement. Parfois, elle peut demander des actions correctives au cédant, suite aux discussions avec les franchisés ou encore les fournisseurs et à l’identification de points d’alerte. », précise Laurent Kruch.
Les risques de départs de franchisés
L’objectif est d’identifier les risques potentiels, comme la dépendance vis-à-vis des hommes clés du réseau. « Lorsque le cessionnaire se substitue au cédant, ce changement de contrôle peut occasionner des départs dans les équipes ou le réseau. C’est la crainte de tout investisseur.
Mais ces séparations, pour les franchisés comme les cadres de l’enseigne étaient souvent en gestation. Ils n’ont pas d’impact sur ceux qui vont trouver leur compte dans la cession. Les équipes du franchiseur sont en général maintenues, au moins dans un premier temps.
De façon générale, le cessionnaire doit toujours avoir la lucidité de conserver ce que le cédant a fait de bien dans le concept pour son réseau. Après la cession, le contrat de franchise peut évoluer, avec de nouvelles conditions financières. Cela assure une meilleure pérennité de l’enseigne et des gains en chiffre d’affaires plus conséquents. », assure Laurent Kruch.
Pas d’accompagnement du précédent dirigeant recommandé
« Nous ne recommandons pas, sauf rencontre exceptionnelle, un accompagnement du précédent dirigeant sur de longs mois. Le repreneur rencontrerait alors des difficultés à librement aider les équipes à appliquer les changements prévus au business plan qu’il a écrit.
Seule une période d’accompagnement doit être prévue entre le nouveau directeur du réseau – qui n’est pas l’investisseur – et l’ancien dirigeant, sur 3 à 6 mois. », reprend Laurent Kruch.
Plusieurs facteurs expliquent la réussite d’une reprise de réseau.
« Tout d’abord, la progressivité de l’arrivée du repreneur et de ses méthodes nouvelles dans l’entreprise. Ensuite, la sincérité de la feuille de route, tenue et assumée par le repreneur. Enfin, l’avantage économique généré par l’intégration de nouveaux franchisés.
Même si une entreprise perd de l’argent, elle peut encore garder une valeur forte sur le marché. Cela peut se faire notamment à travers ses aspects immatériels, tels qu’un outil industriel, et permettre au repreneur de recréer une activité », conclut Laurent Kruch.
À lire aussi : << Reprendre un réseau de franchise (1/5) : Histoire d’une passation de pouvoir en bonne intelligence avec le cédant
>> Reprendre un réseau de franchise (3/5) : les préalables à connaître, au démarrage de l’opération
