Comment céder son point de vente ?

27 décembre 2023
Categories : Une poignée de main pour conclure la cession d'une franchise.

La cession d’une franchise se déroule sur un an minimum, au cours duquel l’opération demandera de procéder étape par étape pour rester efficace et conforme aux règles. Pour ceux qui cèdent pour la première fois leur franchise, voici la marche à suivre.


Franchisé ou non, différentes raisons peuvent mener un chef d’entreprise à céder son point de vente : l’envie de changer d’activité, une opportunité financière, une fin de bail commercial, un départ en retraite… Dans le cadre d’une franchise, néanmoins, il s’agira d’une opération tripartite sur laquelle interviendront le vendeur, l’acheteur et le franchiseur. Dans tous les cas, la cession d’un point de vente est un processus long : généralement réalisé sur au moins un an entre la décision et la signature de l’acte de vente, ce processus se réfléchit étape par étape. 

Le cas de la cession est nécessairement prévu dans le contrat de franchise, et il existe deux clauses spécifiques à examiner : il s’agit du droit de préemption, qui permet au franchiseur d’avoir la priorité en termes de rachat, et de la clause d’agrément, qui lui donne la possibilité de refuser un acheteur qui ne lui conviendrait pas. Toutes deux peuvent être plus ou moins détaillées et contraignantes.

Dans un autre ordre d’idée, il peut être intéressant également pour la suite de vérifier l’existence de clauses de non-affiliation et de non-concurrence. Celles-ci peuvent empêcher de rejoindre une enseigne concurrente après la vente, ou de se lancer de manière indépendante dans la même activité sur un secteur géographique et une période donnée, protégeant ainsi à la fois le franchiseur et l’acheteur.

L’anticipation et la communication sont les conditions sine qua non pour que les négociations se déroulent dans les meilleures conditions et de façon saine. Prévenir le franchiseur suffisamment en amont permet d’examiner avec lui les dispositions du contrat de franchise évoquées plus haut, et d’être accompagné dans cette procédure dont il sera, quoi qu’il en soit, arbitre. Conscients qu’ils ont tout intérêt à ce que tout se passe bien pour conserver un emplacement et/ou une affaire qui fonctionnent, certains réseaux mettent en place des processus spécifiques pour favoriser la transaction et la transition.

Plus le fonctionnement et l’état de santé de l’entreprise seront documentés, plus l’acheteur sera rassuré et prompt à investir. États financiers, audits, comptabilité claire et transparente, facturation, contrats avec les partenaires et les fournisseurs, fichier du personnel, inventaire, état des stocks, etc, rien ne doit manquer et tout doit être en règle.

Les documents réunis aideront également à évaluer de manière objective le montant de la transaction. Au-delà des chiffres proprement dits, en particulier le prix du local et, bien sûr, le chiffre d’affaires, cette évaluation doit prendre en compte la notoriété, l’emplacement, la clientèle, la concurrence présente dans le secteur, les possibilités de développement du point de vente et d’évolution du marché.

Si le franchiseur n’exerce pas son droit de préemption, l’acheteur peut être n’importe quelle personne disposant des fonds pour racheter le point de vente. S’il s’agit parfois d’un repreneur « extérieur », dans les faits, dans 80 % des cas, la reprise se fait « en interne » par un salarié de la franchise, un membre de la famille du franchisé ou un autre franchisé du réseau. 

Attention, comme vu plus haut, à bien vérifier la durée du droit de préemption, qui court parfois sur une période plus longue que le contrat de franchise en lui-même. De même, les conditions de la clause d’agrément sont essentielles, en particulier en ce qui concerne le nombre de refus possibles, et la justification de ces refus. 

Au-delà de ce qu’inclut ou non la transaction de façon légale, un certain nombre de détails doivent être étudiés et négociés : le prix bien sûr, mais aussi les délais de la transaction, ou le possible accompagnement de l’ancien franchisé, entre autres. Une fois les trois parties d’accord sur l’ensemble des points, il faudra rédiger l’acte de cession, qu’il soit authentique (rédigé par un notaire) ou sous seing privé (rédigé par le cédant ou son avocat, par exemple). Cet acte sera ensuite enregistré par le service des impôts.

Depuis 2014, la loi stipule que la transition doit se faire de façon transparente pour le personnel afin de respecter le Droit à l’information préalable des salariés. Tous, sans exception, doivent ainsi être informés de la transaction au minimum deux mois avant la conclusion du contrat de vente, que ce soit par le biais d’une réunion collective, par voie d’affichage avec accusé de lecture, par e-mail avec accusé de réception et de lecture, par remise en main propre d’un document, ou par exploit d’huissier.

Pour les clients, cela relève du choix des parties prenantes. Il n’est pas forcément pertinent de les prévenir pour les plus grosses structures, où ils ressentiront peut-être moins le changement de direction. Mais si le franchisé était impliqué dans le fonctionnement du commerce au quotidien et au contact des clients, prévenir ces derniers peut sembler légitime.

Pour conclure, même si, désormais, les équipes des franchiseurs sont parées à faire face à ce type de cession, il est toujours plus prudent pour chacune des parties d’être accompagnée et conseillée par des experts. Comme pour toute transaction, cela permet de sécuriser l’opération et de tout réaliser dans les règles pour éviter de mauvaises surprises.

Écrit par Laurence Jacquin

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