Aunque la definición de “traspasar” puede sonar simple, lo cierto es que requiere de mucho más que entregar las llaves de un local o firmar un contrato. Traspasar un negocio es transferir un proyecto que posee activos, relaciones comerciales, responsabilidades legales y una identidad corporativa construida a lo largo del tiempo. Descubrimos también qué ocurre si el negocio es una franquicia.
¿Qué es traspasar un negocio?
“Es un negocio jurídico o acto inter vivos en el que se transmite un patrimonio industrial y la titularidad de una persona jurídica si estuviera constituida”, de acuerdo con Pablo Cabello, economista, en declaraciones para L’Express Franchise.
Significado de traspasar un negocio
Según el Banco Santander, legalmente, se trata de una sucesión empresarial que se lleva a cabo mediante un contrato formal. A diferencia de vender solo activos o cerrar el negocio, el traspaso suele implicar que la actividad comercial pueda continuar con normalidad, lo cual es beneficioso tanto para el propietario como para los clientes.
¿Cómo funciona el traspaso de un negocio? Pasos a seguir
Es necesario que el traspaso se realice con seguridad jurídica y eficacia, por ello es fundamental seguir una serie de pautas legales, fiscales y administrativas que garanticen los derechos de ambas partes y el buen funcionamiento del negocio tras el cambio de titularidad.
1. Revisión del contrato de arrendamiento
En el caso de que el local esté alquilado, revisa el contrato para verificar si permite el traspaso sin necesidad de la autorización del propietario. Según el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/1994), existe la posibilidad de ceder el contrato de arrendamiento sin consentimiento del arrendador, quien, no obstante, tiene derecho a incrementar la renta hasta un 20%.
2. Valoración del negocio
Es importante evaluar el valor del negocio considerando los activos tangibles e intangibles. Para ello es recomendable contar con la asesoría de un profesional.
3. Difusión del traspaso
Anuncia el traspaso mediante carteles en el local y en portales especializados.
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4. Negociación entre las partes
Negocia con el comprador aspectos como el precio, los activos incluidos, la duración del periodo de transición y posibles cláusulas de no competencia.
5. Elaboración del contrato de traspaso
Redactar un contrato que incluya:
- Datos de ambas partes.
- Descripción detallada de los activos y derechos transferidos.
- Condiciones del traspaso.
- Cláusulas específicas, como la de no competencia.
6. Cambio de titularidad de licencias y permisos
El nuevo propietario debe gestionar el cambio de titularidad de la licencia de apertura y otros permisos necesarios en el Ayuntamiento correspondiente.
7. Trámites fiscales y administrativos
El vendedor debe darse de baja en las administraciones correspondientes (Hacienda, Seguridad Social).
Impuestos en el traspaso de negocios
Si se traspasa el negocio en su totalidad, la operación está exenta de IVA y del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP). El importe recibido se considera una ganancia patrimonial en el IRPF, calculada restando al precio de traspaso el valor neto de los bienes y derechos entregados.
“La transmisión de un patrimonio empresarial está exenta de IVA, pero tributa por el Impuesto de Trasmisiones Patrimoniales Onerosas“, de acuerdo con el economista, Pablo Cabello.
Es recomendable consultar con un asesor legal o fiscal para garantizar que todos los aspectos del traspaso se realicen conforme a la normativa vigente. Es también importante verificar que no existan deudas u obligaciones pendientes asociadas al negocio, así como considerar incluir cláusulas que protejan intereses, como la de no competencia.
¿Cuál es la legislación vigente para traspasar un negocio?
En España, el traspaso de un negocio está regulado por diversas normas civiles, mercantiles, fiscales y administrativas, en función de la naturaleza del negocio y su régimen jurídico. Por ejemplo, en el Código Civil, algunos artículos como el 1.255 se refiere al principio de autonomía de la voluntad, esto significa que las partes tienen libertad para pactar el traspaso del negocio en los términos que deseen, siempre que no violen ninguna norma legal.
Partes del contrato al traspasar un negocio
En un traspaso de negocios la definición de cedente y cesionario se refieren a las dos partes principales del acuerdo:
- Cedente: Es la persona (física o jurídica) que cede o transfiere el negocio a otra. En otras palabras, es el propietario original del negocio que lo vende o lo traspasa.
- Cesionario: Es la persona (física o jurídica) que recibe el negocio, es decir, quien lo compra o lo adquiere a través del traspaso.
¿Puedo traspasar mi negocio si es una franquicia?
“Depende de las condiciones que haya aceptado el franquiciado en su contrato”, en palabras del economista. Existe la posibilidad de traspasar un negocio siendo una franquicia, sin embargo, existen ciertas condiciones. Una de las diferencias más notable es que una franquicia no funciona como negocio independiente, forma parte de una red, lo que implica que hay un contrato con derechos y obligaciones específicas que se deben respetar. Esto conlleva que el traspaso esté sujeto bajo la aprobación del franquiciador.
Para determinar dicha posibilidad es importante revisar el contrato de la franquicia que normalmente contiene una cláusula sobre la cesión del contrato o traspaso del local, además suele establecerse que el franquiciador debe autorizar cualquier cambio de titularidad. Para ello se debe: notificar oficialmente la intención del negocio, el franquiciador podrá evaluar el nuevo cesionario y aprobar o no el traspaso, además de imponer condiciones como:
- Que el nuevo franquiciado cumpla ciertos requisitos.
- Que se pague una comisión o tasa por el traspaso.
- Que se respeten los manuales operativos y estándares de la marca.
Normalmente el franquiciado debe firmar un nuevo contrato de franquicia con el franquiciador, aunque en ciertas situaciones se permite la cesión del contrato original.
¿Qué es mejor alquilar o traspasar un negocio?
| ¿Qué es mejor? | Traspasar un negocio | Alquilar un negocio |
|---|---|---|
| Ventajas |
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| Desventajas |
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“Si los flujos de ingresos de un negocio fuesen superiores al coste del alquiler podría considerarse una inversión financieramente rentable. No sé nos puede pasar por alto el coste del capital humano, incluso si se trata de autoempleo”. Pablo Cabello, economista.
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¿Cómo afecta el traspaso de negocio a los trabajadores?
El traspaso de negocio afecta de manera directa a los trabajadores, pero la ley protege sus derechos laborales. En términos generales, no pierden su empleo; el nuevo titular debe subrogarse en sus contratos laborales. Está regulado en el Estatuto de los trabajadores.
¿Cuáles son las alternativas respecto al traspaso de negocio?
Existen varias alternativas al traspaso de un negocio, aparte del alquiler de negocio, dependiendo de los objetivos. Algunas de estas son:
- Venta del negocio (sin traspaso de actividad): Se vende todos los activos (instalaciones, maquinaria, existencias), pero no se mantiene la actividad comercial ni los trabajadores.
- Buscar un socio/inversor: En lugar de ceder todo el negocio, se incorpora un socio que aporte capital o gestión.
- Franquiciar tu negocio: Si el modelo es replicable, se puede convertir en una franquicia y expandirla a través de franquiciados.
- Cierre ordenado del negocio: Se cierra definitivamente la actividad, se liquida las existencias y se pagan las deudas.
