Aunque la definición de “traspasar” puede sonar simple, lo cierto es que requiere de mucho más que entregar las llaves de un local o firmar un contrato. Traspasar un negocio es transferir un proyecto que posee activos, relaciones comerciales, responsabilidades legales y una identidad corporativa construida a lo largo del tiempo. Descubrimos también qué ocurre si el negocio es una franquicia.
¿Qué es traspasar un negocio?
“Es un negocio jurídico o acto inter vivos en el que se transmite un patrimonio industrial y la titularidad de una persona jurídica si estuviera constituida”, de acuerdo con Pablo Cabello, economista, en declaraciones para L’Express Franchise.
Significado de traspasar un negocio
Según el Banco Santander, legalmente, se trata de una sucesión empresarial que se lleva a cabo mediante un contrato formal. A diferencia de vender solo activos o cerrar el negocio, el traspaso suele implicar que la actividad comercial pueda continuar con normalidad, lo cual es beneficioso tanto para el propietario como para los clientes.
¿Cómo funciona el traspaso de un negocio? Pasos a seguir
Es necesario que el traspaso se realice con seguridad jurídica y eficacia, por ello es fundamental seguir una serie de pautas legales, fiscales y administrativas que garanticen los derechos de ambas partes y el buen funcionamiento del negocio tras el cambio de titularidad.
1. Revisión del contrato de arrendamiento
Si el local está alquilado, revisa el contrato antes de nada. Según el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos, quien ejerce una actividad en un local alquilado puede ceder el contrato sin el consentimiento del propietario, siempre que el contrato no lo prohíba. A cambio, el propietario puede subir la renta hasta un 20 %.
La cesión debe comunicarse al propietario de forma fehaciente, por ejemplo con un burofax, en el plazo de un mes desde que se firma el traspaso. Sin esa notificación, el propietario podría resolver el contrato.
2. Valoración del negocio
Calcula el valor de los activos y del fondo de comercio del negocio. Te lo explicamos en detalle más abajo, en cuánto pedir por el traspaso de un negocio.
3. Difusión del traspaso
Para encontrar comprador, combina la difusión en el propio local con los canales online. Un cartel de “Se traspasa” en el escaparate atrae a vecinos, clientes y otros comerciantes de la zona, que a menudo son los compradores más interesados. Publica también el anuncio en portales inmobiliarios con sección de traspasos, como idealista, y en webs de anuncios clasificados. Incluye fotos del local, la superficie, la renta del alquiler, lo que entra en el precio (mobiliario, maquinaria, existencias) y, si lo tienes, el volumen de facturación, porque son los datos que más miran los compradores.
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4. Negociación entre las partes
Negocia con el comprador aspectos como el precio, los activos incluidos, la duración del periodo de transición y posibles cláusulas de no competencia.
5. Pide un certificado de deudas antes de firmar
Quien continúa una actividad responde de las deudas tributarias del anterior titular, según el artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria. Para protegerse, el comprador puede pedir a Hacienda, con la autorización del vendedor, un certificado de deudas, sanciones y responsabilidades de la actividad. Hacienda tiene tres meses para expedirlo y, con él, la responsabilidad del comprador se limita a lo que figure en el certificado (artículo 175.2 de la misma ley).
Pide también al vendedor el certificado de estar al corriente con la Seguridad Social y comprueba que no hay recibos pendientes de alquiler ni de suministros.
6. Elaboración del contrato de traspaso
Pon por escrito todo lo pactado en un contrato firmado por las dos partes. Te detallamos más abajo qué cláusulas debe incluir el contrato de traspaso.
7. Cambio de titularidad de licencias y permisos
El nuevo propietario debe gestionar el cambio de titularidad de la licencia de apertura y otros permisos necesarios en el Ayuntamiento correspondiente.
8. Trámites fiscales y administrativos
- El vendedor: presenta la baja en el censo de Hacienda con el modelo 036 y se da de baja en el régimen de autónomos (RETA) o de la empresa en la Seguridad Social.
- El comprador: presenta el alta con el modelo 036, se da de alta en la Seguridad Social y cambia a su nombre los contratos de luz, agua, teléfono y seguros.
Impuestos en el traspaso de negocios
Si se traspasa el negocio completo, con los medios necesarios para que siga funcionando por sí mismo, la operación no está sujeta a IVA, según el artículo 7.1 de la Ley del IVA. Tampoco paga ITP, salvo por los inmuebles que formen parte del negocio, que sí tributan por este impuesto (artículo 7.5 de la ley del ITP). En cambio, si solo se ceden bienes sueltos o el contrato del local, sin una actividad capaz de funcionar por sí misma, se aplica el IVA. Quien vende declara el beneficio como ganancia patrimonial en el IRPF, o en el Impuesto sobre Sociedades si es una empresa.
“La transmisión de un patrimonio empresarial está exenta de IVA, pero tributa por el Impuesto de Trasmisiones Patrimoniales Onerosas“, de acuerdo con el economista, Pablo Cabello.
Es recomendable consultar con un asesor legal o fiscal para garantizar que todos los aspectos del traspaso se realicen conforme a la normativa vigente. Es también importante verificar que no existan deudas u obligaciones pendientes asociadas al negocio, así como considerar incluir cláusulas que protejan intereses, como la de no competencia.
¿Cuánto pedir por el traspaso de un negocio?
El precio de un traspaso suma dos partes:
- Los activos: mobiliario, maquinaria, obra del local y existencias, calculados a valor de mercado y no al precio que se pagó por ellos.
- El fondo de comercio: lo que vale que el negocio ya funcione, es decir, su clientela, su ubicación, su reputación y el beneficio que genera.
Para llegar a una cifra realista, revisa las cuentas de los tres últimos años y compara con traspasos parecidos en la misma zona en portales especializados. Si el negocio es una franquicia, ten en cuenta también los años de contrato que quedan y si la central cobra una tasa por el cambio de titular. Un asesor puede ayudarte a justificar el precio ante el comprador.
Contrato de traspaso de negocio: qué cláusulas debe incluir
El contrato de traspaso es el documento que protege a las dos partes. Debe recoger, como mínimo:
- Identificación de las partes: datos del cedente y del cesionario.
- Inventario de lo que se transmite: activos, existencias, licencias, marca, web y redes sociales, y cartera de clientes.
- Precio y forma de pago: y, si hay pagos aplazados, las garantías.
- Contrato de alquiler: situación del local y compromiso de notificar la cesión al propietario.
- Trabajadores: plantilla que pasa al nuevo titular.
- Deudas: declaración del cedente de que no hay deudas ocultas y su responsabilidad si aparecen.
- No competencia: compromiso del cedente de no abrir un negocio igual, con una zona y una duración concretas.
- Periodo de transición: si el cedente acompañará al nuevo titular durante unas semanas.
- Fecha efectiva: día en que el negocio cambia de manos.
¿Cuál es la legislación vigente para traspasar un negocio?
En España, el traspaso de un negocio está regulado por diversas normas civiles, mercantiles, fiscales y administrativas, en función de la naturaleza del negocio y su régimen jurídico. Por ejemplo, en el Código Civil, algunos artículos como el 1.255 se refiere al principio de autonomía de la voluntad, esto significa que las partes tienen libertad para pactar el traspaso del negocio en los términos que deseen, siempre que no violen ninguna norma legal.
Partes del contrato al traspasar un negocio
En un traspaso de negocios la definición de cedente y cesionario se refieren a las dos partes principales del acuerdo:
- Cedente: Es la persona (física o jurídica) que cede o transfiere el negocio a otra. En otras palabras, es el propietario original del negocio que lo vende o lo traspasa.
- Cesionario: Es la persona (física o jurídica) que recibe el negocio, es decir, quien lo compra o lo adquiere a través del traspaso.
¿Puedo traspasar mi negocio si es una franquicia?
“Depende de las condiciones que haya aceptado el franquiciado en su contrato”, en palabras del economista. Existe la posibilidad de traspasar un negocio siendo una franquicia, sin embargo, existen ciertas condiciones. Una de las diferencias más notable es que una franquicia no funciona como negocio independiente, forma parte de una red, lo que implica que hay un contrato con derechos y obligaciones específicas que se deben respetar. Esto conlleva que el traspaso esté sujeto bajo la aprobación del franquiciador.
Para determinar dicha posibilidad es importante revisar la cláusula de cesión del contrato de franquicia, que regula el traspaso del local y el cambio de titular. Normalmente el franquiciador debe autorizar cualquier cambio de titularidad. Para ello se debe notificar oficialmente la intención de traspasar el negocio; el franquiciador podrá evaluar al nuevo cesionario, aprobar o no el traspaso e imponer condiciones como:
- Que el nuevo franquiciado cumpla ciertos requisitos.
- Que se pague una comisión o tasa por el traspaso.
- Que se respeten los manuales operativos y estándares de la marca.
Normalmente el franquiciado debe firmar un nuevo contrato de franquicia con el franquiciador, aunque en ciertas situaciones se permite la cesión del contrato original.
¿Qué es mejor alquilar o traspasar un negocio?
| ¿Qué es mejor? | Traspasar un negocio | Alquilar un negocio |
|---|---|---|
| Ventajas |
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| Desventajas |
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“Si los flujos de ingresos de un negocio fuesen superiores al coste del alquiler podría considerarse una inversión financieramente rentable. No sé nos puede pasar por alto el coste del capital humano, incluso si se trata de autoempleo”. Pablo Cabello, economista.
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¿Cómo afecta el traspaso de negocio a los trabajadores?
Los trabajadores no pierden su empleo por el traspaso. Según el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, el nuevo titular se subroga en sus contratos, con los mismos derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social.
Además, el cedente y el cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores al traspaso que no se hayan pagado, como salarios o finiquitos pendientes. Por eso conviene revisar las nóminas y los pagos a la Seguridad Social antes de firmar.
Riesgos del traspaso de un negocio y cómo evitarlos
- Deudas con Hacienda: el comprador responde de las deudas tributarias de la actividad. Pide el certificado de deudas antes de firmar.
- Deudas laborales: comprador y vendedor responden durante tres años de los salarios y cotizaciones pendientes. Revisa nóminas y pagos a la Seguridad Social.
- Problemas con el local: una cesión no comunicada al propietario en el plazo de un mes puede acabar con el contrato de alquiler. Envía un burofax.
- Licencia de actividad: si la licencia no permite la actividad o está a nombre de otra persona, el negocio no podrá abrir. Comprueba en el Ayuntamiento que se puede cambiar de titular.
¿Cuáles son las alternativas respecto al traspaso de negocio?
Existen varias alternativas al traspaso de un negocio, aparte del alquiler de negocio, dependiendo de los objetivos. Algunas de estas son:
- Venta del negocio (sin traspaso de actividad): Se vende todos los activos (instalaciones, maquinaria, existencias), pero no se mantiene la actividad comercial ni los trabajadores.
- Buscar un socio/inversor: En lugar de ceder todo el negocio, se incorpora un socio que aporte capital o gestión.
- Franquiciar tu negocio: Si el modelo es replicable, se puede convertir en una franquicia y expandirla a través de franquiciados.
- Cierre ordenado del negocio: Se cierra definitivamente la actividad, se liquida las existencias y se pagan las deudas.
Preguntas frecuentes sobre el traspaso de un negocio
No hay una tarifa fija: el precio lo pactan cedente y cesionario. Suele calcularse sumando el valor de mercado de los activos (mobiliario, maquinaria, existencias) y el fondo de comercio, que refleja la clientela, la ubicación y el beneficio que genera el negocio. Comparar con traspasos parecidos en la misma zona ayuda a fijar una cifra realista.
En el traspaso, el negocio sigue funcionando con otro titular: se ceden el local, los activos, los clientes y, si los hay, los trabajadores. En la venta de activos solo se transmiten bienes sueltos, como maquinaria o existencias, y la actividad no continúa. La diferencia también cambia los impuestos: la transmisión de un negocio completo no está sujeta a IVA, la venta de bienes sueltos sí.
El principal riesgo para quien compra son las deudas del anterior titular: responde solidariamente de las deudas tributarias de la actividad y, durante tres años, de las obligaciones laborales pendientes. Para limitarlo, pide un certificado de deudas a Hacienda antes de firmar y comprueba que el negocio está al corriente con la Seguridad Social.
Sí, pero casi siempre con la autorización del franquiciador. El contrato de franquicia suele incluir una cláusula de cesión que le permite aprobar al nuevo franquiciado, cobrar una tasa de traspaso o exigir un contrato nuevo. Revisa esa cláusula antes de anunciar el traspaso.
