Encore un terme barbare pour nous perdre ? On connait la franchise, on connait la joint-venture (co-entreprise), mais qu’est-ce que ce concept de la “Vanchise” ?
Il s’agit de la contraction des deux mots dans la langue de Shakespeare : une joint-venture en franchise. Même si le concept n’est pas nouveau, c’est un modèle qui se développe en ce moment et particulièrement pour pénétrer le marché du Canada ! Essayons de comprendre la signification du concept et pourquoi il se développe.
Différence entre Franchise et co-entreprise (joint-venture)
La franchise est un accord qui permet à une entreprise (le franchiseur) de concéder sous licence ses biens et services à une autre partie (le franchisé) en échange d’un paiement. Le franchisé a alors accès à la marque et au système opérationnel du franchiseur, ainsi qu’à un soutien et des conseils continus de sa part. En échange, les franchisés doivent payer des frais à l’enseigne et respecter certaines règles et normes.
D’un autre côté, une co-entreprise est une approche plus collaborative. Elle implique deux ou plusieurs parties unissant leurs forces pour poursuivre un objectif commun. Chaque partenaire apporte des capitaux propres et des services conformément à son accord et partage les bénéfices et les pertes de l’entreprise. Cet accord est généralement moins structuré que le franchisage ; chaque partenaire a généralement plus de liberté pour décider de la manière dont il apportera ses ressources et ses connaissances au partenariat.
Qu’est-ce qu’une “Vanchise” ?
Il faut comprendre qu’une co-entreprise entre un franchiseur et un franchisé potentiel est très différente d’une co-entreprise standard et d’une relation de franchise standard.
Dans une franchise, le franchiseur dispose de droits de veto et d’approbation étendus. Le risque n’est pas non plus le même. Le franchiseur ne verse pas d’argent et ne partage pas les pertes de l’entreprise franchisée et c’est le contrat de franchise qui cadre la relation. Dans le cas d’une co-entreprise, chaque partie partage les profits et les pertes de l’entreprise et la prise de décision se fait au niveau du conseil d’administration.
Cela signifie que le franchiseur devra apporter des apports en capital permanents. Il existe également un risque important que le franchisé s’attende à ce que la prise de décision ait lieu au niveau du conseil d’administration, érodant ainsi les droits de veto et d’approbation du type de franchise.
Pourquoi et dans quel contexte la Vanchise se développe-telle au Canada ?
Parfois, une co-entreprise en franchise peut être la seule voie pour pénétrer un nouveau marché. On le constate à l’international pour les entreprises qui souhaitent s’implanter. Le franchiseur cherche avant tout un partenaire qui connait son marché, on voit donc très couramment la recherche de franchisé direct ou encore de master franchisé qui vont pouvoir prendre la marque et la développer sur le territoire. C’est aussi valable pour une franchise qui cherche à développer d’autres provinces du Canada.
Lorsqu’un franchiseur pénètre un nouveau marché, il rencontre un problème de notoriété d’une part et d’autre part, son concept doit faire ses preuves avant d’être dupliqué. Idéalement, le franchiseur doit ouvrir en propre son pilote, investir dans le pays ou la province pour valider son modèle et ensuite le dupliquer en franchise. Le modèle de la Vanchise fonctionne assez-bien pour monter le premier pilote. Le franchiseur investit avec son franchisé, ils font les ajustements nécessaires et partagent les risques. C’est aussi un moyen de garder le contrôle sur la marque et sa notoriété. Les deux peuvent décider au moment de la signature du contrat le rachat du pilote par le franchisé s’ils le désirent.
Qui doit contrôler la Vanchise ?
Les franchiseurs doivent être conscients que le niveau de contrôle qu’ils pourront exercer n’est pas celui d’un contrat de franchise traditionnel. Négocier une co-entreprise de franchise est une compétence spécialisée et devra être bien appréhendée au départ. La dynamique d’un modèle commercial de franchise doit être équilibrée avec les mécanismes traditionnels des co-entreprises. Il faut veiller à ce que le franchiseur ne se retrouve pas avec moins de contrôle et plus de risques qu’il n’en aurait eu dans une franchise.
Il existe trois options de base :
- Vanchise d’égalité des droits : 50/50. Ici, les deux parties ont une représentation égale au conseil d’administration, des parts de bénéfices et du capital.
- Vanchise 80/20 contrôlée par le franchiseur : ici, le franchiseur détient le contrôle majoritaire à tous les niveaux.
- Vanchise 20/80 contrôlée par le franchisé : ici, le franchiseur est un investisseur minoritaire qui se concentre sur la participation aux bénéfices et les droits sur les options d’achat.
Avoir un bon pacte d’actionnaires : la clé du succès
Tout accord d’actionnaires doit inclure des dispositions de vote soigneusement rédigées qui établissent un juste équilibre entre empêcher un actionnaire minoritaire difficile de faire échouer l’entreprise et garantir qu’un actionnaire majoritaire oppressif ne soumette pas l’autre actionnaire à une conduite déloyale. On parle de minorité de blocage en France, mais au Canada, le pacte d’actionnaire définit tout. Vous pouvez être à 50-50, mais avoir des actions privilégiées. Chaque contrat, chaque pacte, devra être soigneusement adapté à la franchise et à ses objectifs.
Est-ce que la Vanchise facilite le financement ?
Pour un franchiseur qui n’a pas d’historique de crédit et qui se développe au Canada, avoir un partenaire bancable est un atout. Le plan d’affaires de la co-entreprise envisagera un financement provenant à la fois du franchiseur et du franchisé. Les parties devront convenir de la mesure dans laquelle le financement sera en espèces ou sous forme de prêt d’actionnaires. Un financement supplémentaire peut être nécessaire en cas de retard d’ouverture ou lorsque certains ajustements du système sont nécessaires pour refléter les préférences locales. Le franchiseur aura généralement plus intérêt à financer le plan de déploiement que le franchisé.
Conclusion : interdépendance entre franchiseur et franchisé, le bon équilibre
La tendance n’est pas nouvelle, que l’on soit en franchise, en master ou en Vanchise, la qualification du partenaire est essentielle. C’est un mariage dont on prononce le divorce avant. Les attentes doivent être claires, le risque partagé et le soutien continu afin de créer une belle équité durable pour les deux parties.
Pour en avoir mis en place, je note que les réseaux qui fonctionnent bien tant à l’international que sur le territoire, ce sont ceux qui pratiquent le bon équilibre. La Vanchise ou la co-entreprise en franchise se développe avec différentes formes d’implications entre franchiseur et franchisé, avec des moyens de contrôle qui respectent les droits et devoirs de chacun. Cet équilibre, quand il est bien respecté, permet de bâtir de belles marques, adaptée à son marché local.
